Історія становлення акціонерного законодавства дореволюційної Росії

У 1836 р. вийшло Положення про компанії на акції, яке мало на меті запровадити свободу та одноманітність у створенні акціонерних компаній, проте така мета не була досягнута через концесійну систему. Зауважимо, що Російська імперія так і не перейшла на вже прийняту в Європейськихкраїнах та США реєстраційну систему. Заради справедливості відмітимо, що було ряд законопроектів 1872 р. та 1894 р. (останній – за головування П. П. Цитовича), які сприйняли загальний ліберальний дух заснування та управління акціонерними компаніями [3, с. 386]. Однак їм не довелося бути прийнятими.

Положення про компанії на акціях 1836 р. (далі – Положення 1836 р.) зі змінами та доповненнями увійшло до Зводу законів Російської імперії у Томі Х Зводу законів «Про товариства» під назвою «Про товариства на паях чи компаніях на акціях» [3, с. 114] і було основним джерелом акціонерного права до 1917 р. Вищим органом акціонерної компанії були збори акціонерів, які приймали всі рішення 2/3 від кількості присутніх на зборах. Ведення поточними справами покладалося на правління, колегіальний орган, що вирішував питання більшістю голосів. Члени правління – директори з числа акціонерів компанії, яким належало не менше 50% акцій [1, с. 379]. Таким чином, функції виконавчого органу виконувало правління.

Відзначимо, що Том X Зводу законів Російської імперії, ввівши акціонерну компанію в главу «Про товариства» підпорядкував її дії загальних положень договірного права. У законі не було однозначно висловлено, що акціонерна компанія є юридичною особою, тим не менш, із загального змісту його статей їй надані були всі права такої. Відсутність стосовно акціонерної компанії терміна «юридична особа» пояснювалося тим, що цей термін був «чужим російським законам». Замість нього введено було поняття «стан осіб», яке в інших статтях позначало «союзи, юридична особа яких не підлягає сумніву, як: дворянські, міські та сільські товариства» [5, с. 9].

Норми, присвячені управлінню справами акціонерних компаній, звітності, використанню майна, прав акціонерів, тобто «внутрішнім справам» компаній становили в Положенні 1836 р. не більше 15% від усіх норм. Крім того, майже половина цих норм були відсильні, обмежившись лише постановкою питання вони вказують, що конкретно це питання має бути вирішено в статуті компанії. Така законодавча конструкція, по-перше, цілком відповідала договірній природі акціонерних компаній: у Зводі законів акціонерні компанії були віднесені до різновиду договору товариства, тому в Положенні 1836 р. законодавцем було визначено лише певний правовий мінімум, на його думку сприяючий зміцненню акціонерної форми підприємств, решта залишалося на розсуд засновників та акціонерів. По-друге, у правовій доктрині 1-ої половини XIX століття в силу об’єктивних причин ще не сформувалася думка про необхідності детальної регламентації внутрішніх відносин в акціонерних компаніях. По-третє, при розробці Положення 1836 р. ставилася на перше місце мета встановити загальні правила установи акціонерних компаній та надання їм привілеїв, тому присвячені цій проблемі норми становили суть і основний зміст закону і служили засобом для досягнення іншої мети – запобігання спекуляцій з акціями і заснування фіктивних і безперспективних з економічної точки зору компаній [6, с. 77].

Однак такі доводи були схвальними та актуальними для першої половини ХІХ ст., тоді як зарубіжна, так і російська юридична наука другої половини ХІХ ст. вже мала у своєму арсеналі розроблені конструкції як з управління акціонерними компаніями, так і в Європі активно впроваджувалася та набувала популярності реєстраційна система, як демократичний, ефективний, прозорий та зручний для бізнесу спосіб заснування акціонерної компанії. У той же час Російська імперія так і не змогла перейти на таку систему. Проте концесійна система зіграла свою позитивну роль при залагоджуванні не тільки пробілів, але і недоліків застарілого Положення 1936 р., на чому ми зупинимось детальніше.

Невідповідність положень загального законодавства вимогам часу призвела до того, що уряд приймав статути товариства не на основі закону, а на основі виробленого звичаю, тобто, були узвичаєні положення та процедури, що входили в тексти уставів і суттєво відрізнялись від Положення 1836 р. Однак тексти таких уставів могли суттєво різнитись, що не могло позитивно відзначитись на практиці їх застосування. Акціонерне право таких уставів отримало в науці назву сепаратного. Цитович зробив порівняння правового становища акціонерних компаній за загальним законом та за сепаратним правом. За загальним законом: а) підприємства в акціонерній формі допускаються лише за видами «державного господарювання» і не підходили для створення сімейних підприємств (хоча прямо і не заборонялося) ; б) внески на акції могли бути тільки у грошовій формі, при цьому могли бути зібрані не інакше як через підписку по всій Імперії; в) акції могли бути лише іменні, а не на пред’явника; г) виключена можливість обмеження акціонера у вільному розпорядженні своїми акціями нарівні з іншим майном; д) виключена можливість доплати акціонером іншого платежу за акціями; е) не допускалися особисті фірми акціонерних підприємств; ж) діяльність засновників була доступною для перевіркита поставлена під контроль, як