Принципи роботи біотехнологічних фірм Японії

На сьогодні біотехнологічні компанії фармацевтичного сектору економіки, засновані на початку 90-х років, ведуть жорстку конкурентну боротьбу, адже для більшості з них минули часи сприятливого первинного розміщення акцій, а залучити додатковий капітал стає дедалі важче. Деякі компанії намагаються заощадити на витратах і збільшити асортимент продукції за рахунок злиття з іншими біотехнологічними компаніями, при цьому цікавість до злиття як засобу освоєння нових областей виробництва або прискорення просування своїх розробок на ринок виявляють все більше компаній.

Щодо термінології процесу злиття та поглинання, то найчастіше в спеціалізованій англомовній літературі він проходить як mergers and acquisitions (M&A). Крім того, не дивлячись на схожість процесів та їх визначень (консолідація, злиття, з’єднання, поглинання тощо), в економічній літературі все ж між ними існує різниця.

Злиття (consolidation у США або merger в ЄС), за даними [4, 102], являє собою форму поглинання, коли активи двох компаній зливаються шляхом переміщення їх під контроль керівництва новоствореної компанії, яка знаходиться в спільному володінні акціонерів початкових компаній, або, згідно [5, 87], являє собою тип угоди, коли дві компанії чи більше, об’єднуючись, утворюють нову, якій передають власне майно, права та зобов’язання, а їх акції підлягають обміну на акції нової компанії. С. Ф. Рід наголошує, що злиття є таким, що відбулось, за умови, якщо одна компанія з’єдналась з іншою і розчинилась в останній (іншими словами, ніякої рівності між компаніями бути не може), отримавши статус «померлої» (decedent), а інша відповідно отримала статус «спадкоємниці» (survivor) [6]. Специфічною формою злиття він називає операцію під назвою «корпоративна консолідація», за умови якої акції двох компаній конвертуються в акції компанії, котра створюється в результаті даної угоди і отримує статус правонаступника (successor), після чого ці акції перестають існувати. Характерною ознакою угоди про злиття є добровільність і узгодженість інтересів учасників, а одним з її методів є «об’єднання інтересів», за якого компанії зберігають власні юридичні статуси. Крім цього, якщо в угоді про злиття приймають участь однакові за розмірами компанії, то мова йде про «злиття рівних».

Схоже трактування поняття злиття наводить і П. Хоган, який визначає подібну угоду як об’єднання двох компаній, в якому виживає тільки одна, а інша припиняє своє існування. При цьому поглинаюча компанія приймає активи і зобов’язання компанії, яка підлягає поглинанню. Як зауважує П. Хоган, іноді дана операція має назву «статутне злиття» (statutory merger). Різновидом процедури злиття він вважає «підпорядковуюче злиття» (subsidiary merger), яке має місце за умови, коли цільова компанія (об’єкт поглинання) стає дочірнім підприємством або частиною дочірньої компанії в рамках материнської [8]. Одночасно П. Хоган також, як і С. Ф. Рід, вживає термін «консолідація» (consolidation), розуміючи її як поєднання підприємств, в якому дві або більше компаній об’єднуються для створення нової компанії і з початком функціонування останньої ліквідуються. Не дивлячись на існування деяких розбіжностей між трактуванням термінів «злиття» і «консолідація», вони, на думку П. Хогана, нерідко в області M&A вживаються взаємозамінно.

У даному випадку треба наголосити, що «консолідація» за П. Хоганом і С. Ф. Рідом (поєднання підприємств для створення нової компанії) це те саме, що наведені попередньо джерела визначають як «злиття». До того ж П. Хоган окремо наголосив, що коли компанії, які укладають угоду, мають однакові розміри, більш доречним є визначення «консолідація» (поєднання підприємств для створення нової компанії), а коли дані компанії значно відрізняються за розмірами, то мова йде про «злиття» (об’єднання двох компаній, в якому виживає тільки одна, а інша припиняє своє існування). Також П. Хоган паралельно із зазначеними термінами («злиття» і «консолідація») щодо практики M&A використовує термін «поглинання» (takeover), який в одних випадках застосовується для трактування лише ворогуючих угод, а в інших випадках більш широко [7].

Поглинання (acquisition у США і ЄС) відповідає організаційній операції, в якій одна компанія одержує контроль над іншою шляхом придбання контрольного пакету акцій з правом вирішального голосу [4]. Іншими словами, «поглинання» відповідає угоді, коли одна компанія (і більше) приєднується до другої, яка продовжує функціонувати та керувати обома далі, передаючи їй майнові права й зобов’язання (віддає контрольний пакет акцій) [5]. На відміну від злиття в даному випадку проводиться операція з придбання акцій повністю або частково (компанія-поглинач обмінює їх у акціонерів на власні), при цьому не завжди погоджуючи свої дії з представниками компанії, яку поглинає (ворогуюче поглинання). Поглинання (корпоративне), згідно з тлумаченнями С. Ф. Ріда, являє собою процес, котрий припускає, що акції або активи однієї компанії переходять у власність іншої (відповідно йде мова про купівлю акцій або активів компанії). При цьому С. Ф. Рід наголошує, що термін «поглинання» є більш загальним і використовується для опису процесу передачі власності, а термін «злиття» є більш вузьким і технічним для конкретної юридичної процедури, яка може настати, а може і не настати після поглинання. Також треба зазначити, що в історії M&A частою є процедура поглинання без наступного злиття компаній, а наведена різниця між двома типами операцій визначається у більшості випадків національним законодавством конкретної країни і має значення лише для ринкового статусу компаній та фінансової звітності.